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董事会]红 宝 丽:董事会关于公司内部控制的自

更新时间:2021-10-05      

  根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企

  业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章制度,以及深圳证券交易所《关于做

  好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》要求,南京红宝丽股份有限公司(以下

  简称“公司”)董事会对本年度内部控制情况进行全面自查,并在此基础上进行了总结

  公司是经南京市经济体制改革委员会宁改字(1994)405 号文批准,在原“南京

  市聚氨酯化工厂”整体改制的基础上,以定向募集方式设立的股份有限公司,成立日

  经营范围为:组合聚醚、单体系列聚醚、软、硬质泡沫原材料及制品系列、异丙

  醇胺系列、塑料制品、复合包装保温材料系列及相关精细化工产品的生产、销售;硬

  质喷涂和聚氨酯塑胶铺面施工、技术指导等。许可经营项目为危险化学品销售(按许

  公司于2007年9月13日在深圳证券交易所中小企业板上市,目前注册资本

  1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机制、执行机

  2、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项业务活动的健康

  5、堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为,保护公司资产

  1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行、监督和反馈全过程,覆盖企业及

  2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风险

  3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方

  4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平

  等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。内部控制随外部环境的变化、公司业务

  5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益的关系,以适当的成本

  根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》的要求及《企业内部

  控制评价指引》规定的程序和方法,建立和完善企业内控体系,公司内部控制制度贯

  穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环节,确保有规可依,有章可循。公司对企

  1、公司治理:公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市

  公司规范动作指引》等法律法规和《公司章程》的规定,建立健全公司的治理结构,

  明确股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的职责和权限,形成科学有效

  股东大会:股东大会是公司最高权力机构,依法对公司的经营方针和投资计划、

  增加或者减少注册资本、利润分配、公司章程修改等重大事项进行审议和决策,能够

  董事会:董事会是公司的常设决策机构,下设战略委员会、提名委员会、审计委

  员会和薪酬与考核委员会等四个委员会,董事会向股东大会负责,对公司经营活动中

  的重大事项进行审议并做出决定,或提请股东大会审议。董事会四个委员会依据各自

  的职权开展工作,审计委员会设立审计部作为审计工作的执行机构,审计部依照国家

  法律法规、规章和《公司内部审计制度》对公司及所属控股子公司的经营活动、高管

  监事会:监事会是公司的监督机构,负责对公司董事、经理的行为及公司财务进

  经营层:公司总经理由董事会聘任,在董事会的领导下,全面负责公司的日常经

  营管理活动,执行董事会决议。2012年,根据公司发展情况,结合生产经营管理的需

  要,梳理部门职能,完善了管理职能,设置供应链管理部、本部制造中心、研究院、

  财务部、办公室、人力资源管理部、企管部、安全部、工程部、投资部、证券部、聚

  氨酯销售等职能部门,各部门根据职能制定了相应的岗位职责和要求,分工明确、相

  互协作、相互牵制、相互监督。公司各子公司等业务单元也根据自身的情况,设置相

  应的职能部门,开展相关经营管理活动。公司按照法律法规、《公司章程》、子公司《章

  程》及公司有关管理制度对子公司经营活动及其人员、资金和财务等方面,履行必要

  2、人力资源政策:公司建立了较为完善的人力资源政策,遵循“忠诚、敬业、勤

  奋、奉献”和“以人为本”的价值观,形成具有红宝丽特色的人力资源管理。公司实

  行全员劳动合同制,依法与公司员工签订劳动合同,为员工参加养老、医疗、失业、

  公司制订了薪酬、绩效和福利等制度和绩效考核实施细则。根据《劳动合同法》,

  结合公司实际,2012年修订完善了《员工手册》,对人员录用、员工培训、辞退与辞职、

  工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。本年度,还制订实

  施《员工带薪年休假实施办法》。公司重视人力资源开发工作,建立员工培训长效机制,

  帮助员工制订职业发展规划,通过委外培训、邀请外部专家进行讲座,内部组织管理

  人员进行培训等形式,形成了一套完整的职业规划化与工作习惯相结合的育人制度,

  培养了大批骨干员工。公司积极创造条件,不断提高员工薪酬福利待遇,本着激励员

  工与公司共成长之目的,建立了长效的激励机制,组织实施了限制性股票激励计划,

  3、企业文化:公司秉承“提供绿色产品和服务,把世界变得更加美好”的企业使

  命,以“成为行业引领者”为愿景,坚持“五个创新”,注重社会责任,秉持“为国家、

  为股东、为顾客、为员工、为社会”办企宗旨,打造美丽企业,成就幸福员工,切实

  维护了企业相关利益者的权益。公司努力营造和谐的企业文化和工作氛围,员工通过

  各种形式和渠道了解、参与企业文化建设。公司将企业文化建设作为提高核心竞争能

  力、增强企业向心力和凝聚力、支撑企业长远发展的根本手段,形成了红宝丽特色的

  公司根据战略目标及发展规划,结合所从事行业特点,建立了系统、有效的风险

  评估体系。公司建立了突发事件应急机制,以及责任追究制度,以最大限度地控制风

  全面、系统、持续地收集相关信息,识别企业经营过程中存在的内部风险和外部

  风险。及时进行风险评估,评估现有控制措施的有效性,分析风险发生的可能性及其

  影响程度,确定重点关注和优先控制的风险,以采取应对措施。加强管理,进一步完

  (1)公司治理方面:公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上

  市公司治理准则》等有关法律法规制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事

  会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理及其他高级管理人员职责及工作规则》和

  《独立董事工作制度》等制度,形成了比较完善的公司治理框架文件,并根据法律法

  (2)日常管理方面:公司制定了《制度建设纲要》、《办公综合管理若干规定》、

  《印章管理制度》、《档案管理办法》和《执法考评方案》等,这些制度是现代企业管

  (3)人力资源管理方面:公司制订了《员工手册》、《薪酬管理制度》、《绩效管理

  制度》、《福利管理制度》、《关于公司和子公司高管人员年终经营贡献奖考核方法的规

  定》、《干部管理办法》、《保密制度》、《员工带薪年休假实施办法》和《限制性股票激

  励计划实施考核办法》等管理制度,本年度对《员工手册》进行了修订完善,规范了

  员工招聘、任用、考核管理、劳动组织岗位管理和各类假期管理,建立了科学的激励

  ①会计机构的职责和权限:公司设置了独立的会计机构,根据财务管理和会计核

  算要求,设置了较为合理的岗位,并配备了相应的岗位人员,明确了职责权限。会计

  机构人员分工明确,实行岗位责任制,各岗位能够起到互相牵制的作用,批准、执行

  ②会计核算和管理:公司根据《企业会计制度》、《企业会计准则》及国家有关财

  务会计制度的规定,制订了《会计政策》、《企业内部财务管理制度》等,明确了会计

  凭证、会计账簿和会计报告的处理程序,以保证资产真实与完整,会计报表及其相关

  ③会计核算电算化:公司建立了基于集团管控的会计核算信息化系统,通过建立

  统一的会计核算信息化编码规则,统一公司及其控股子公司内部会计政策和会计核算

  2、重点业务活动控制:为保证公司经营目标的实现,结合公司经营特点,制定了

  (1)采购供应与销售:在采购环节,公司制定了《采购控制程序》,明确采购流

  程中各岗位的职责,对采购计划和申请、合同订立、验收入库、供应商评价等作了明

  确的规定。公司加强对供应商的管理,并与关键供方建立战略合作伙伴。针对市场预

  测和分析,采取适当的采购方式。公司颁布了《物资采购招标方案》,规范物资招标采

  购方式。公司还建立了《采购与付款内部控制制度》和《关于申请支付采购资金的相

  关规定》,通过OA系统建立了物资请购、价格审批、合同审批程序,以及应付账款和预

  在销售环节,公司制定了《销售内控管理制度》、《价格管理制度》、《市场开发管

  理制度》、《顾客和市场信息的收集反馈管理制度》、《合同签订、履行、变更和解除制

  度》、《售后技术服务管理制度》和《客户授信与年审评价制度》等管理制度与销售政

  策,对销售的主要环节进行了规范和控制,明确各岗位职责和权限、销售计划、客户

  (2)生产管理:公司编制《质量控制工程图》,明确生产运行各环节、各工序的

  质量控制措施和检查确认措施,要求操作人员严格按照实施标准化作业。生产采用DCS

  系统,对生产制造过程的整个工序进行控制。公司在产品生产日常监测方面,制订了

  《安全生产管理制度》、《质量管理制度》、《质量检验管理制度》、《生产调度管理规定》

  等相关管理办法,研发中心人员定期对产品进行跟踪调查,以掌握产品各项数据。

  a、预算管理:公司建立全面预算管理制度,通过全面预算管理,分解落实年度生

  产经营和成本费用控制目标,并按月对预算执行情况进行考核和调整,从而建立了责

  权利相统一、激励与约束相结合的管理机制。在资金收支管理上,公司按月编制资金

  收支预算,计算经营、投资和筹资等活动资金需求,并由资金管理科按预算平衡资金

  b、日常管理:公司制订了《企业内部财务管理制度》、《物资管理规定》,对实物

  资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,以防止各种实物资产

  的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建

  工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查,根据谨慎性原则,按照《内

  部会计政策》进行期末计价测试,并将估计损失及需要核销项目按规定的程序和审批

  c、财务信息化管理:公司建立了财务业务一体化的“ERP”管理系统,规范了生

  产、销售、采购和仓库管理等业务流程,建立了内部关联交易系统,明确了各业务主

  d、利润中心考核:根据公司《利润中心绩效考核办法》,核定各利润中心年度利

  润目标,并对利润中心利润目标完成情况进行考核,有效提升了利润中心经营积极性

  (4)对外担保管理:《公司章程》对公司对外担保作出了明确规定,规定了对外

  担保事项的办理程序、权限范围、经办部门及其职责、被担保企业的资格、担保事项

  董事会批准对外担保权限:公司为控股子公司或控股子公司与控股子公司间以下

  担保事项(1)单笔在公司最近一期经审计净资产的10%以下,累计在公司最近一期经

  审计净资产的50%以下的担保;(2)公司的对外担保总额,在最近一期经审计总资产

  此外,一切担保行为(包括控股子公司的对外担保),须经公司股东大会审议通过,

  公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董

  事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得

  公司严格执行对外担保制度,认真把控公司及子公司信贷规模和信用形式,报告

  (5)募集资金管理:公司上市以后,制定并完善了《募集资金管理制度》,对募

  集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司严格按

  照《募集资金管理制度》的规定,实行专户存储,与保荐机构、存款银行签订了《三

  方监管协议》。本年度内,为了有效提高募集资金使用效率,股东大会批准将部分闲置

  募集资金暂时用于补充流动资金,并请保荐机构就该事项出具核查意见,保荐机构表

  示同意。公司没有将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他

  改变募集资金用途的投资。公司审计部每季度对募集资金的使用与管理情况进行审计

  (6)投资管理、关联交易:公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会

  议事规则》、《关联交易管理制度》中规定了对外投资、收购、出售资产、资产抵押、

  委托理财、关联交易的权限,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织

  有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司成立工程项目领导小组,加

  强对在建项目的管理,提高项目建设效率。公司除与控股子公司存在内部关联交易以

  (7)信息披露内部控制:公司严格按照证券法律法规,制订完善了《信息披露管

  理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者接待和推广工作制度》和《内幕信息知

  情人登记和报备制度》。董事长是公司信息披露的第一责任人;董事会秘书是信息披露

  的主要责任人,负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。公司证券部是公

  司信息披露事务的日常工作部门,在董事会秘书直接领导下,统一负责公司的信息披

  露事务。公司加强对内幕信息的管理,对重大事项涉及的内幕信息知情人进行登记,

  并告知保密注意事项,各子公司也根据公司要求制订了《重大信息内部报告制度》,明

  确了信息报告的内容、报告时间要求和信息内部流转流程,加强了对内部信息的管理

  与控制。2012年度,公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板规

  范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等对信息披露的有关规定,通过指定信息

  披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网,履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时

  地披露信息,保证信息披露质量和公司透明度。同时,公司开展对内幕信息是否存在

  (8)信息系统的控制:公司制定了《计算机管理制度》,对电子信息系统开发与

  维护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面作了明确的规定。信息中

  心及时跟踪监测并记录包括主机、应用、网络运行状况,确保信息系统安全、稳定的

  运行。公司采购、生产、销售、人力资源管理等日常管理活动,都已通过ERP系统进行

  公司充分发挥信息技术在信息发布与交流沟通中的作用,通过OA办公系统,实现

  了工作流程的自动化,提高了办公效率,节约了成本,促进公司信息现代化的发展。

  (9)限制性股票激励控制:公司组织实施限制性股票激励计划,制订了《限制性

  股票激励计划》和《限制性股票激励计划实施考核办法》,完成了首期限制性股票激励

  计划的授予登记工作。对公司股票激励计划确定授予对象、授予数量、授予价格、解

  锁条件、业绩考核等作了明确安排,并严格按照规定的程序开展相应工作,保证公司

  公司建立了信息与沟通制度,明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序,

  确保信息及时沟通。公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整

  公司高度重视内部各级部门之间、公司与外部各有关单位之间有效沟通和信息的

  充分利用。对内,公司通过专有信息平台和ERP/OA等信息系统的正常运行以及职能部

  门间交流来确保数据、信息获取,信息传递、沟通迅速、顺畅。对外,通过高层互访、

  用户拜访、技术交流会、供应商大会、行业协会、网站、展会等方式与顾客、供方、

  公司根据中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露有关规定,制订了《公司信

  息披露管理制度》等,修订完善了《公司投资者关系管理制度》。公司董事会与公司董

  事、监事、高级管理人员和部门负责人,以及公司持股5%以上股东签订了《重大信息

  内部报告责任书》。公司证券部作为投资者关系和信息披露的管理部门,严格按照公平

  信息披露规定,履行信息披露义务,开展投资者关系管理工作,与投资者、券商研究

  公司制订了《内部审计制度》,对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明

  确规定。董事会审计委员会下设审计部,审计部作为公司审计委员会日常工作机构,

  按照有利于事前、事中、事后监督的原则,专门负责对公司包括控股子公司经营活动、

  募集资金使用及管理情况和内部控制执行情况进行监督和检查,对高管人员履行职务

  进行审计监督。2012年度,审计部在审计委员会指导下,制定了年度审计计划,并按

  照计划开展工作,审计范围涉及每个季度募集资金存放与使用情况审计、相关部门(子

  公司)采购、生产、销售等业务环节开展审计,即包括对聚氨酯销售部门产品销售过

  程内控执行情况、宝佳公司产品销售及生产内控执行情况、聚氨酯公司产品生产过程

  内控执行情况、新材料公司经营及内控执行情况的审计等。通过审计对被审计部门(子

  公司)进行客观评价,提出合理的意见和改进建议,并开展后续跟踪审计,督促改进,

  确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行,以规避或降低经营过程中发生

  经营风险。公司董事会审计委员会对审计部工作及时进行指导,充分发挥内部审计对

  公司独立董事按照《独立董事制度》及相关法律法规的要求,参加董事会会议和

  股东大会,深入了解公司经营状况,对公司的重大事项发表了独立意见,对公司决策

  的科学性、规范化起到了积极作用,推动了公司治理结构的逐步完善,维护了公司的

  公司监事会作为监督机构,向股东大会负责,对公司依法运行情况、董事和高级

  随着公司不断发展,社会进步,公司经营环境和经营条件将发生相应变化,内部

  控制需要与之相适应,需要不断加强和完善。公司将持续关注各项内部控制制度的执

  行情况,对不适应公司发展的制度加以修订完善,并确保公司各项管理制度得到充分、

  董事会认为:公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业

  板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求建立了较为完善的内控管理体系,制定

  了涵盖各经营业务环节的内部控制制度,并得到了有效的贯彻和执行。公司现有的内

  部控制制度是根据自身的经营特点制订的,健全有效,能够适应公司管理的要求和企

  业发展的需要,保证资产安全、防范经营风险,为编制真实、完整和公允的财务报告提

  但由于国际、国内经济形势变化,企业面临外部经营环境、产业政策和法规发生

  相应变化;同时,企业不同发展阶段和战略安排,在经营上会增加新的内涵,需要公

  司从自身发展要求出发,规范运作,对照《企业内部控制基本规范》及相应文件细则

  规定,不断完善内部控制制度,有效执行内部控制制度,强化内部控制监督检查,促